记者 曾宇

    继今年8月，修改后的《公司法》、《证券法》明确股票发行价格主要通过市场机制形成，中国证监会就《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》征求意见，变革IPO定价制度之后，一部全面规范上市公司证券融资的文件正在酝酿之中。

    据投行人士透露，正在起草中的《上市公司证券发行管理办法》，将针对上市公司境内发行新股、配股、增发、定向发行及可转债等五种融资方式。其未来一旦施行，将全面替代现行的《上市公司新股发行管理办法》等一系列规章。

    业内人士分析认为，酝酿中的这份文件涉及证券发行条件、发行程序、信息披露、监管措施与法律责任等内容，并着重强化以下方面的要求：

    其一，在证券发行上给流通股股东更大的话语权。

    与证监会日前出台的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》精神一脉相承，新办法将会明确，上市公司有关证券发行的提案，须获得出席股东大会的流通股股东所持有表决权的半数以上通过。上市公司应在可转债募集说明书中约定，可转债发行后，每次向下修正转股价格时，除获得股东大会通过外，还须获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过。

    其二，严格限定发行条件，控制融资规模与用途。

    新办法要求证券发行计划具有可行性、必要性和合理性。

    在规模上，募集资金数量不超过拟投资项目的资金需要量；增发募集资金不得超过公司上年度末净资产额的50%；可转债发行后，累计债券余额不得超过发行前一年末净资产额的40％。

    在资金投向上，要求投资于公司主营业务，除金融类上市公司外，不得用于投资有价证券、委托理财或借与他人，也不得投资于商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司、期货公司等金融机构。

    在发行条件上，新办法拟新增一些规定，如：前次发行的募集资金50％以上与承诺的用途不符，或主营业务利润下降50％以上，自该情况披露之日起未满3年的不得再融资；除金融类上市公司外，发行人最近一期财务报告显示的货币资金投资于有价证券的长期投资和短期投资、委托理财合计不得超过本次募集资金的40％。新办法甚至要求，上市公司现任董事、总经理或实际控制人因涉嫌犯罪被司法机关或证监会立案调查，尚未有结论意见前，公司不得发行股票。

    其三，强调投资回报，要求再融资应以现金分红为前提。

    新办法强调，上市公司最近3年没有现金分红，且不能作出合理解释的不能融资；上市公司本次发行核准前，提出利润分配方案或转增股本的，应当在证监会核准前完成，否则不得申请证券发行。（中证网）