国资委作为“股东”管什么，似乎不是一个问题。但具体到管人管事管资产的实际操作层面，似乎又是一个问题，特别是对董事会试点中央企业或实行董事会制的国有企业。

　　要明晰国资委作为股东管什么，笔者认为,可以正题反解,从国资委作为股东“不能管什么”中寻求答案。这里,它被概括为“三不能”,即不能直接指令企业、不能直接任免经理层、不能直接代替董事会行事。

　　不能直接指令企业

　　《公司法》规定:“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。”《企业国有资产暂行管理条例》同时规定:“国有资产监督管理机构应当支持企业依法自主经营，除履行出资人职责以外,不得干预企业的生产经营活动。”

　　除非公司章程做出特别规定，否则，法律没有赋予国资委直接指令企业的职权，国资委作为股东，应主要通过在股东会上行使表决权和委派董事、监事的方式来履行股东的职权，而不应给企业下指令，包括直接与企业签订经营业绩合同。

　　本质上讲，国资委只能通过审议批准董事会的年度财务预算方案和决算方案来体现股东的经营目标，真正的业绩经营合同应逐步过渡到由董事会与总经理签订。

　　不能直接任免经理层

　　企业负责人管理要从领导班子或成员的全面管理向董事监事管理转变。目前，从董事长、董事、党委书记、党委常委到经理层成员都要由国资委党委,甚至是上一级党委组织部门研究决定后任命或聘用。

　　根据新《公司法》的规定，国资委的“管人”应该是通过在股东会上行使自己作为股东的法定权利,按国有持股比例来推荐、选举董事和监事,并对其履行职务的勤勉程度和业绩进行考核从而决定其薪酬。

　　对国有独资公司的特别规定是，其董事、监事（除职工董事、职工监事外）由国资委委派,其经理由董事会聘任或解聘。因此,在加强国有独资公司董事会建设过程中,党的组织部门、国资委和监管企业党委都不应再越位代行董事会的用人权。

　　不能直接代替董事会行事

　　依当前各级国资委目前的队伍、能力、经验和专业水准，不可能把数十家甚至上百家企业的负责人考核、战略规划、重大投融资、经营预算、产权转让、合并重组、主辅分离、企业破产以至党务、安全、稳定等诸多事项都管得起来、都管得好。因此，国资委不能代替企业董事会做决策、代替总经理搞经营。

　　不仅如此，根据新《公司法》规定，国资委还可以将其拥有的股东会的职权部分授予国有独资公司董事会，由其决定公司的有关重大事项。

　　那么，国资委作为股东到底能管什么呢？笔者认为，通过以上分析，实际上大家不难发现，国资委作为股东能管或要管的也可以归结为“三要管”，即要管战略、要管预算、要管董事监事。

　　当然,笔者认为,国资委要行使以上监管事项,最重要也是最根本的,还是要“一切通过公司章程”来管。新公司法指出，国资委、董事会、经理、监事会的职权划分、运作规则和程序、责任追究等，都应通过公司章程予以明确。

　　由于公司章程在法律上的效力要高于国资委单方制定的文件，所以，笔者坚信：国资委作为股东，通过公司章程，做好“三要管”、严守“三不能”，将是其当前乃至今后履职行权的必然选择。