中国的股市从来就不缺故事。这不仅仅是因为股市本身的大起大落让人长吁短叹，而隐藏在一些上市公司背后的离奇故事更让人惊叹不已。毫无疑问，在上海证券交易所挂牌的太平洋(601099)证券就是这么一个充满悬念的上市公司：其上市道路之蹊跷，涉及关系之复杂，质疑声音之不绝，完全可以和一部悬疑大片相媲美。

    太平洋的上市之路之所以如此让人生疑，其实并不是空穴来风。总结起来，这段时间公众的疑问主要集中在以下几点：太平洋是IPO吗？不是，因为它没有发行新股。是借壳吗？不是，虽然它与即将退市的云大科技有换股操作，但它上市用的是新代码。太平洋提供了连续三年盈利的财务报表吗？没有，太平洋成立于2004年，其中前两年连续亏损，三年累计亏损8482多万。太平洋上市经过发审委核准了吗？没有，是证监会办公厅给上交所下发的批复促成的。不仅如此，太平洋证券虽然公布了上市报告书，但是内控审计报告并不完整详细，非经常性损益审计也没有公布，其纳税情况更是没有单独出具审计报告。更令人惊讶的是，审计报告上竟无注册会计师的签名。

　　兵来将挡，水来土掩。就在市场上一片质疑之声中，太平洋证券的负责人套用了一种非常正式的外交姿态出来解释，试图澄清媒体公众的“歪曲”和“误解”。太平洋的负责人不愧是太极高手。他的解释技既巧妙又高明：首先，太平洋证券的公开发行不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》所界定的“首次公开发行股票并上市”的范畴，而是云大科技股改方案的有机组成部分，中国证监会依据《上市公司股权分置改革管理办法》第三条的规定，依据其法定职权，依法核准了太平洋证券的公开发行；同时，太平洋证券部分股东与云大科技股东换股也不属于《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中界定的“上市公司重大购买、出售、置换资产行为”的范畴，自然也无需经过重组委的审核。

　　因此，太平洋认为，以没有经过发审委和重组委的审核为理由否定太平洋证券上市的合法性是根本站不住脚的。不仅如此，还因为通过与云大科技股权分置改革相结合而顺利实现上市，这种“前无古人”的做法甚至还具有一定的“创新性”。

　　但是，没有并不等于不需要。法律和规则最大的特点，就是权威性、严肃性和严谨性。从一定意义上来说，法律规则的约束力是不容随意“创新”的。根据我国目前的证券法规，一家公司在国内上市只有两条道路可走：要么选择首次公开发行（IPO），要么选择借壳上市，这两条道路上分别由中国证监会发审委和并购重组委进行审核。很显然，太平洋证券的上市却偏偏“剑走偏锋”，走的是让人瞠目结舌的“第三条道路”，成为资本市场挑战法律规则的“另类”。

　　异常行为的背后隐藏的是盘根错节的利益关系。中国的企业之所以热衷于到代价高昂的证券市场进行直接融资，虽然有改善公司治理的目的，但在制度不完善的情况下，肆意“圈钱”者也俯拾皆是。不仅如此，由于原始股东、高管的持股成本大大低于二级市场的流通股东，当公司成功上市后，前者就会萌发尽快兑现的强烈冲动。就以大小非解禁为例，由于大小非股份基本上都是面值发行，加上资产评估时的溢价，再加上多年来的分红送股，大小非的持股成本只有几毛钱，甚至是零成本。正是基于大小非成本的极其廉价，所以面对目前二级市场上的股价，大小非随便以什么样的价格抛售都是暴利。这是导致我国股市出现非理性暴跌的主要原因。

　　太平洋当然也不能例外，它们的原始股东和高管人员也不是“视金钱如粪土”的“神仙”。如果从“经济人”私利的角度出发，不少人正是希望通过上市而演绎出一幕幕“一夜暴富”的神话。太平洋在去年年底上市首日，最高价一度超过41元。目前经过暴跌，股价仍在18元左右。原始股东和高管人员获利丰厚无可置疑。

　　目前，关于太平洋证券上市的合法性问题仍是舆论争论的焦点。在监管部门和法律没有作出明确的判定和表态之前，我们信奉的基本准则虽然老套但依然有效，那就是“法律面前人人平等”。我们不能因为某些特殊的人物、特殊的利益群体或者特殊的经济诉求就轻易地改变法律规则。如果任由这种动辄对法律法规执行中的“创新”，那么证券市场的诚信根基就会受到根本上的动摇。（作者为中国社会科学院经济研究所博士后）