冯捷（化名）看着电脑一边苦笑一边说：“看看，这都闹到什么地步了。”

　　他指的是一家财经网站刊登的一篇博客文章。“人傻！钱多！！速来！！！如果深发展（0 0 0 0 0 1.S Z）的股改方案通过，那个洋董事长会不会给他兄弟姐妹们发出这样的短信？”这篇博客的开始写道。

　　作为深发展的流通股小股东，手上持有5000股的冯捷从深发展5月底公布股改方案以来，就一直留心着这家银行的所有消息。但说到昨天开始的网络投票及17日下午的股改投票现场会议，略微发福的冯捷则显得不上心，“也许会在网上投，看情况吧……当然是否了它。”

　　作为中国第一家上市银行、深交所的标杆企业，深发展（深圳发展银行）以股权分散而闻名，像冯捷这样的小股东不在少数。截止到今年3月，这家银行的股东总户数达到了602998家，流通股占总股本比例达到72.43%，非流通股仅占27.57％。来自美国的新桥投资持有17.89％，是其单一最大股东，也是此次股改的主导者。

　　但自一个半月前深发展公布股改方案，就像是捅了中国证券市场的“马蜂窝”。至今，这样一场中外投资者纠缠的事件，仍未落幕。

　　“零对价”之辩

　　深发展于今年5月29日公布了股改预案：在股改实施后首个交易日起12个月内最后60个交易日内，如收盘算术平均价低于5.25元或高于10.75元，则实施最高10派0.48元的分红。这一方案随即引发了市场的争议。

　　“就是意外，确实出乎意料之外。”在一家基金公司任职研究员的宋先生表示，在深发展股改方案出来之前，市场普遍认为这家由外资控股、股权结构特殊的银行会拿出一个权证方案。

　　“因为送股、送钱这两种方案都不现实，提出一个权证方案之前被认为是最可能也最可行的，因为（权证方案）设计的条款可能具有投机价值。”宋先生说。

　　随后，虽然该股改方案触发分红区间经过与机构等流通股股东的沟通后进行了调整，使最终现金红利派发的概率有所提高，但流通股股东每10股获得的现金始终为最高不超过0.48元（含税）。如此低的对价水平,马上被市场称为“零对价”。

　　此后市场沸反盈天。两家著名的门户网站做了网上调查，超过90%的网民对深发展的股改方案投了反对票。

　　几年前，冯捷以24元/股买进了深发展。“印象中，前年分了百十元钱，去年没分（红），也没配、送股。等到股改了，又等来了这么个方案。沟通后复牌，上来就是两个跌停，心算是凉透了。你说，我能同意他们的方案吗？”

　　随后这一切，随着牵涉进来的基金、机构投资者的态度，变得更为复杂起来。

　　有媒体发起了深发展流通股股东座谈会，开始系统地针对深发展的方案回击。很快就发展到了对于外资身份的新桥的进入、对于其进入后的管理能力和经营水平、以至对于其诚信度的质疑。

　　深发展董事长法兰克·纽曼几次在公开场合对股改方案的表态更加让事件火上浇油。

　　他说，作为美国的投资基金，新桥对它的投资者负有信托义务，美国的法律也不允许把属于投资者的权益付与他人。

　　他说，这是唯一理性的方案。

　　他说，如果这个方案被否决，看不出三个月后增加对价的可能性……

　　在中国，态度很重要

　　深发展遭遇的问题，也许只是中国资本市场以后将面临系列问题的开端。

　　一位接近新桥方的人士对《第一财经日报》表示，新桥的人很难理解中国市场上发生的这件事。因为在他们看来，中国已经步入了市场经济阶段，就应该建立起私有产权神圣的概念。而现在的做法造成了一种混乱。

　　“在中国，做什么事情态度很重要。”基金公司研究员宋先生对本报记者表示。“新桥给人的感觉首先是缺乏诚意，然后在方案遭到市场抵制时又表现强硬。”

　　但宋先生很理解新桥的“不配合”。“新桥当然不愿意搞什么股改。作为私人权益投资者，新桥的投资目的就是经营好这家银行，然后整体打包卖掉。而对于深发展这样的银行，它的控制权的重要性是大于流通权的，说白了，新桥将来卖的就是控制权。”

　　即使如此，宋先生认为，新桥还是应该理性面对现实。股权分置改革是中国进行的一场资本市场制度变革，作为外方的新桥在进入这个市场时，就应该对于可能遭遇的政策风险有所预测。

　　无法兼容的理念碰撞在一起燃起了火苗，倒也为市场提供了一个范本。香港一家投资机构负责人黄先生认为，随着今后越来越多的各类外资投资者参股内地公司，可能会出现很多类似的案例，即由于政策变化导致利益分配发生变化，以及市场应用标准的选择等问题。

　　有数据表明，很多私人权益投资者正在将包括中国在内的亚洲公司纳入到资产组合之中。去年，在所有亚洲收购和兼并的商业投资中，私人权益投资者就占据了11%，在亚洲地区的投资额超过了1000亿美元。而中国的四大商业银行也因为上市的需要，在不同程度上已经或者准备引入外资机构投资者。

　　“中国市场的开放，使国内的企业正在被越来越多的外资机构涉足。外方要有心理准备，这是不一样的市场状况。”黄先生说。

　　决战在七月

　　纠缠，并没有因为中外投资机构的利益争夺而停滞。

　　在并不漫长的一个半月时间里，深发展不得不疲于应对来自媒体和公众的质疑。

　　出于对这家公众公司的关注，媒体披露了深发展利用其工会开展内部拉票的举措，市场再一次对深发展议论纷纷。7月7日深发展不得不发布公告,宣布停止执行这个文件。

　　7月11日，针对部分媒体和网站质疑深发展股改方案是否需要财政部同意或批准的事项，深发展再次发布公告称已向财政部门请示过，后者给予了答复。

　　随后，又有媒体报道，深发展涉嫌与机构和营业部私下交易，以推动股改进程。7月13日，深发展再次回应称，深发展的股改方案和为推进该方案获得理解而开展的相关工作都是合法合规的。

　　“所有股改公司的惯常做法到我们这儿就都成问题了，难道员工对于自己公司发展的大事就应该无动于衷吗？”一位深发展高管不满地说。

　　“我们希望双赢，不想看到两败俱伤。过不了股改这关，我们行就不能再融资，发展会受到限制，这是个瓶颈，这也是现实。”深发展一位基层员工有些无奈地说。

　　7月的中国，世界杯和股改是两个人人热衷的话题。当全球还在痴迷地讨论意大利后卫马特拉齐究竟对法国中场齐达内说了些什么的时候，相隔一周，中国第一家上市银行的两类股东将开始“决赛”。

　　下周一（7月17日），深圳发展银行大厦六楼会议室，一切将见分晓。（田宇/第一财经日报）