《上市公司收购管理办法》征求意见稿中确立的全额付款、谨慎对待管理层收购的原则，在征求意见过程中反响较多。昨日正式颁布的《收购管理办法》中，上述条款没有修改。

　　据了解，保留上述两原则，既是对以往资本市场并购活动中一些教训的总结，也是对全流通市场环境下，并购主体可能出现的不当行为的预防。

　　征求意见过程中，有的观点认为，上市公司收购需全额付款，可能影响收购效率。对此，有关人士认为，在这个问题上，收购行为的公平性是当前的主要矛盾。在现行《收购管理办法》3年多的实践过程中，存在的一个突出问题，就是收购方的“变脸”。收购方以提高效率的名义，支付部分定金后即将股权过户，一旦完成过户，收购方就利用上市公司资金来支付转让款，极大地损害了上市公司质量和投资者权益。因此，切实解决这类不诚实收购人损害上市公司利益的问题，是新《收购管理办法》的必然要求，这与《收购管理办法》强调收购人资质的精神也是一致的。同时，效率也固然重要，随着诚信体系的建设和诚信水平的提高，也可以考虑对这种付款方式进行调整。

　　对于管理层收购的谨慎态度，则吸收了国内外实践的经验，并着重关注了全流通环境下主体行为可能出现的变化。“管理层自我奖励”是管理层收购过程中无法回避的问题，在这个过程中，管理层的道德风险必须得到关注。为保护市场秩序，保证并购行为的公平，应对管理层收购建立一定的制衡手段，这也是强化公司治理结构的一个内容。

　　另外，在全流通的环境下，内部人控制的风险也有可能提高，对此应给出合理的应对机制。《收购管理办法》在公司治理、批准程序、信息披露、公司估值等方面，都作出了相应的特别要求。

　　经过10天的征求意见和两个月的修订，《上市公司收购管理办法》昨日正式颁布，与征求意见稿相比，正式稿在细化要约收购可操作性等五个方面进行了修改。（记者 袁克成 何军 初一 周翀/上海证券报）