海通证券研究所 陈峥嵘 
　　
　　刚刚公布的《上市公司收购管理办法》充分体现了鼓励、规范上市公司收购的价值取向和立法精神，标志着证券监管部门在完善上市公司收购制度、促进上市公司资源合理有效配置方面迈出了实质性的重要一步，由此必将激发上市公司并购的热情，催生上市公司并购的新浪潮，并将强化财务顾问在其中的专业作用和中介服务功能。

　　在股份全流通和新《收购办法》出台的背景下，后股改时期的并购市场将发生重大变化，呈现出一派新景象。

　　在一定条件下允许收购人选择部分要约收购，能有效降低上市公司收购成本，促使收购活动活跃，扩大收购交易规模。这样，为避免全面要约收购而采取表面上的非关联方共同受让股权，或者分次、分类收购的现象将大为减少。

　　收购成本的降低、审核程序的简化以及收购方式的多样化，都将极大地活跃上市公司收购活动，促使并购活动更加频繁，使一批上市公司通过并购重组和整合，成长为市场瞩目的大盘蓝筹股。

　　对收购人资格、足额付款和协同监管等方面作出的规定，将有效制止那些收购动机不纯或收购实力欠缺的收购行为，防止出现因收购人“空手套白狼”、掏空上市公司、并通过控制权转让而“金蝉脱壳”的现象，有利于遏制虚假和失信的上市公司收购行为，规范上市公司收购活动，促进并购市场规范、稳健发展。

　　引入换股收购、非公开发行购买资产等多元化的收购方式，可以创新收购方式，丰富收购模式，有利于质地优良、而暂时缺乏现金流的企业，通过换股合并等创新方式去收购其他上市公司，及时抓住企业规模扩张的良机，有利于企业通过并购做大做强。

　　对不同持股比例的收购人执行不同类型的信息披露程序，采取不同的监管方式，不仅使得信息披露监管更有针对性，有利于提高监管的有效性，而且促使不诚信的收购人原形毕露，而诚信的收购人通过收购能够实现低成本的快速扩张，有利于净化并购市场环境，维护公平、有序、高效、透明的并购市场秩序。

　　强制性要求收购人聘请经认可的财务顾问，不但有利于规范上市公司收购行为，提高上市公司收购行为的专业化程度，有效遏制那些低效或无效收购行为的发生，而且可以为券商带来新的业务机会，有利于扩大券商的业务范围，拓展券商的业务空间，培育新的利润增长点。

　　要求财务顾问对收购人进行事前把关、事中跟踪和事后持续督导，不仅弥补了监管部门事前监管的局限性，有利于实施对上市公司收购的全程动态监管，形成监管部门和市场机制对上市公司收购的双重约束，杜绝监管死角，而且由券商担当财务顾问，要求财务顾问在为上市公司收购提供中介服务时诚信勤勉，恪尽职守，认真和严格地履行其应尽的职责和义务，可以展示其专业能力和执业水准，有利于充分发挥券商作为财务顾问的中介服务功能。

　　适当限制反收购，不仅避免了反收购措施被公司高管滥用，对收购设置不适当障碍，以行公司之名获一己之利，而且有利于公司董事会代表股东和利益相关者的正当利益，依法行使反收购措施。

　　当前股改正处于攻坚实施阶段，不少绩差公司如果仅依靠常规方式，难以实施股改。因此，适时引入新的收购人进行实质性重组，有利于促进股改的顺利实施，为年内基本完成股改任务扫清障碍。

　　值得注意的是，新《收购办法》明确外资收购应当符合国家产业政策和行业准入规定，不得危害国家安全和社会公共利益。我国对外资并购实行规制具有国际法依据，但应当坚持国民待遇原则、依法监管和对等原则。在尽快出台反垄断法的同时，继续修订完善国家安全法、产业政策法和对外贸易法等相关配套法律，以健全我国外资并购规制的法律体系，完善外资并购规制的制度架构，为加强外资并购规制提供明确的法律依据和有力的法律保障。（中证网）