编者按

　　2008年伊始，新加坡航空公司、新加坡淡马锡控股公司与中国国有企业中国东方航空公司 “轰轰烈烈”的股权交易(东新恋)，被中国东方航空公司自己的股东否决了。随后，另一家中国国有企业，中国国际航空公司突然表示，有意竞购“老对手”中国东方航空公司的股份。

　　上述国有航空公司采取的一系列策略在西方的公开竞购战中非常普遍，但在中国这样一个习惯由政府出手解决国企之间冲突的国家很少使用。

　　西方舆论评论说，这场围绕中国东方航空公司股权的争夺战向外界传递了一个重要信号，中国国有企业开始尝试采用西方式的收购策略影响政府的产业政策方向。

　　为什么原本支持“东新恋”的股东们竟以压倒多数地方式“哗变”？为什么中航有限等航空业巨头要“搅局”？本报记者探访其中缘由，希望揭开这场迷局。

　　一线调查

　　东航股东“哗变”内幕

　　2008年1月18日，中国航空(集团)有限公司(以下简称中航有限)向中国东方航空股份有限公司(以下简称东航(600115))董事会递交了股权交易方案。

　　就在此前十天，即2008年1月8日，上海虹桥路上一家不起眼的宾馆，东航举行股东大会讨论东航引进新加坡航空公司(以下简称新航)及新加坡淡马锡控股公司(以下简称淡马锡)战略投资方案结果出炉——A股95%反对、H股75%反对。“一边倒”的结果否决了“东新恋” (东航与新航的股权交易)。

　　“我们早预料到了方案会遭遇流产，却没有想到投票比例这么悬殊。”一位航空资深人士表示。在外界看来，此前，该方案已经得到了国资委的支持，并通过了东航董事会决议，东航在路演时也表现出信心十足。 

　　参与阻止“东新恋”的恰恰是作为中国航空集团公司(简称中航集团) 在香港全资子公司的中航有限，以及中国国际航空股份有限公司(以下简称国航(601111))，其母公司为中航集团)。

　　为何原本支持“东新恋”的股东们竟以压倒多数地方式“哗变”？中航有限和国航又是如何利用东航的股东阻止东航股权交易的呢？

　　东航轻敌

　　2007年11月9日，一份东航与新航、淡马锡之间签订的协议引起了国航的警惕。

　　协议中，新航与淡马锡以每股3.80港元的价格分别认购12.35亿股和6.5亿股东航新H股，同时，东航也将以每股3.80港元的价格认购11亿股东航新H股。增资扩股完成后，东航、新航和淡马锡分别占总股本的51%、15.73%和8.27%的股份。

　　“东航离引资成功还差一步——股东表决。”一位对企业并购有丰富经验的律师告诉记者，涉及到重大资产处置或者重大事项时，上市公司都必须在股东大会上投票表决。

　　“这是一道绕不过去的法律程序。”上述律师向记者表示，根据《公司法》第104条规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。他强调，这意味着东航集团虽然占有总股本的58%，但无法利用手中股份参与并购表决，“而且第104条还进一步规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　东航要想引资成功，就必须遵循“2/3流通股股东赞成”这条规则，召开股东大会对引进战略投资者一事争取A股和H股流通股股东们的批准。

　　该律师表示，作为东航的老对手——国航，也只有抓住上述条款，才可以对东航实施阻击。

　　记者调查发现，实施阻击操作的是国航的母公司中航集团在香港拥有的一家全资子公司——中航有限。

　　2007年5月，东航与新航的谈判还在进行中时，中航有限就开始增持东航股票。经过连续十余次增持，2007年11月中航有限持有东航的股份比例已经达到12.07%，一跃成为东航H股的第一大流通股股东。

　　“很明显，国航的目的是‘资本说话’，利用中航有限在东航的股份来影响东航的引资方案。”业内人士分析，从中航有限半年前就开始增持东航H股的行为来看，国航阻击东航的意图已经隐藏了很久。

　　“但东航似乎并未在意。”上述业内人士告诉记者，2007年9月25日“东新恋”还没有正式对外公布时，获得消息的国航就曾发布公告称中航集团层面与香港国泰航空有限公司(以下简称国泰，0293.HK)联手欲竞购东航部分股份，但称此交易在3个月之内不会进行。

　　这意味着，国航已经毫不掩饰自己的“野心”，想抢在新航之前入股东航，并为此做好了资本市场的充分准备。

　　但知情人士表示，此事遭到了国资委的反对，在最后时刻，国航不得不临时刹车。

　　有了这一插曲，东航认定国航不会再“轻举妄动”。“在股东大会上，中航有限绝对不敢投反对票。”东航某高层当时甚至私下向记者表示，政府已经向中航集团施压。