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本报记者 孔维纯 上海报道
作为“央企第一家”，宝钢股份（600019）今日公告了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订、公司董事会审议通过的“A股限制性股票激励计划（草案）”。从草案的内容看，该计划在符合国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的同时，又颇具“宝钢特色”。
宝钢式约束
在国资委规定的股权激励方式中，宝钢采取了限制性股票的方式，即在业绩指标达标的前提下，在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票，在授予激励对象后按计划锁定和解锁。在该计划中，股票授予、解锁及自筹资金等环节的多重约束设计颇有特色。
计划中设定，股票授予的条件是公司年度业绩考核达标，即公司经审计的年度净资产现金回报率（EOE）达到或超过目标值。目标值取两个数值中的较高者，一是业绩年度内中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率，二是境内、境外同行业对比企业同一年度EOE平均值。“横向对比”对周期性行业企业来说，也显得更为科学。
据了解，宝钢计划从境内外可比钢铁企业中分别选择不少于5家上市公司作为对比企业。公告显示，宝钢在业绩考核目标中对境内和境外对比企业赋予了同等权重。也就是说，公司计划以在超越境内外优秀同行的前提下方可授予激励对象适量限制性股票，这无疑具有一定挑战性。相关人士表示，始终坚持与国际一流钢铁企业对比，追求优于同业的表现，这样才符合宝钢股份致力于“建成全球最具竞争力的钢铁企业”的战略目标。
公告同时显示，宝钢股份为每期计划设置了两年的锁定期和三年的解锁期，为促使激励对象关注长期市值表现，公司股权激励计划以公司市值是否提升作为股票解锁的条件。自限制性股票授予次年至解锁期末，任意一个会计年度的公司总市值平均值，必须达到或超过符合条件业绩年度的公司总市值平均值，方可按规定解锁。
按照该计划，公司可要求激励对象自筹资金，作为参与每期计划的条件之一。公司董事与高级管理人员个人自筹资金比例为50%，其他激励对象个人自筹资金比例由总经理确定。公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
激励对象激励额度上限最高不超过其薪酬总水平的30%，其中，董事、高级管理人员的具体额度上限由董事会确定；其他激励对象由总经理根据其岗位序列和价值分配关系确定。
谁将获得激励
宝钢股权激励方案中，公司委托管理人以购股资金（每期计划公司按股权激励额度计提的资金和激励对象自筹资金，扣除必要的税费），在约定期限内从二级市场购买公司A股股票作为限制性股票的来源。限制性股票的授予价格为管理人在约定购股期内，以购股资金从二级市场购买该期计划限制性股票的平均价格。
按照国资委“试行办法”的有关规定，该计划每期拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数，不超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%；计划首期实施时，拟授予的限制性股票数量总和不超过公司股本总额的1%。
宝钢股份股权激励计划的激励对象范围包括四类，一是公司董事，但独立董事、宝钢集团以外人员担任的公司外部董事，暂不参与该计划；二是公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理；三是对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）人才和管理骨干；四是公司认为应当激励的其他关键员工。
公告显示，董事徐乐江、欧阳英鹏、艾宝俊、李海平、何文波等五人属于《计划》受益人。前董事长谢企华目前只担任宝钢集团董事长，已不在宝钢股份任职，她是否将作为“公司认为应当激励的其他关键员工”参加股权激励计划？目前尚不得而知。
“优等生”宝钢树立标杆
本报记者 郭凤琳 实习记者 王婷
宝钢股份（600019）股权激励方案昨日公布。
一年前，国资委主任李荣融曾公开表示，国有控股上市公司股权激励相关办法出台后，首批试点倾向于宝钢等6家率先进行外部董事会试点的中央企业。
虽然市场早有相关传闻，但宝钢此次对外公布股权激励方案，是在国资委正式发布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》后才出炉。之前公司对此一直比较低调，彰显出宝钢推动该计划实施的规范和严谨。
国资委有关人士昨日也表示，目前虽还未收到宝钢报过来的方案，但此前在制订方案时，宝钢已经和国资委有所沟通。
不少专家对宝钢的方案顺利通过充满信心，这是因为，在《试行办法》中一条比较硬性的规定就是：境内上市的国有上市公司实施股权激励的前提条件是已完成股权分置改革，且外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上等。这条规定使得很多治理结构尚不太完善的国有控股上市公司无法满足激励条件，但恰恰在这点上，宝钢可谓是“优等生”：宝钢集团是中央企业中最早进行董事会试点的中央企业，也是最早在董事会中外部董事过半数的中央企业。宝钢的公司治理水平，也成为国资委这个监管者眼中最好“样板”之一。
其实，早在《试行办法》发布后，不少人就预测，宝钢有望成为第一家获准实施股权激励的央企上市公司，就是因为其规范的公司治理结构完全符合国资委办法的要求，并且是中央企业中第一家建立外部董事占半数以上规范董事会的企业。
作为在《试行办法》颁布后第一个公布股权激励计划的国有控股上市公司，宝钢似乎也意识到了自己的示范作用。在其披露的方案中，公司计划以在超越境内外优秀同行的前提下方可授予激励对象适量限制性股票，这无疑具有一定挑战性，但也为其方案“加分”不少。
在宝钢之后，可以预见，市场将迎来一个国有控股企业提出股权激励计划的小高潮。而宝钢，就是最好的标杆。
宝钢一小步 央企一大步 (记者观察)
本报记者 张德斌
在国务院国资委公布相关办法半个月之后，宝钢股份在国有控股上市公司中第一个提出了股权激励计划（草案）。抛开宝钢股份股权激励计划的具体内容不谈，其以央企身份在股权激励领域迈开的第一步，实在具有划时代的意义。
股权激励对国有控股上市公司意味着一场重大变革，是我国市场化改革推进到一定阶段，在制度创新上的一个必然突破。企业是靠人来经营的，人的主观能动性对企业经营业绩具有决定作用。然而，长期以来，“不患寡而患不均”的小农思想一直困扰着国有企业包括国有控股上市公司的健康快速发展，“多劳不多得”的分配现状使得拥有更丰富资源的国有企业却远不如民营企业那么有活力。
激励问题，实质上属于经济学研究中的分配范畴。科学有序地处理好分配问题，是与整个和谐社会的创建联系在一起的。事实上，国有控股上市公司股权激励制度的缺失，在降低企业发展效率的同时，也并没有减少企业在人员费用方面的支出———在一些国有控股上市公司，高管“自我奖励”的行为大量存在。国企高管“灰色”收入远远高于名义收入的现象，客观上助长了社会分配不公的恶劣倾向。从这个角度来说，股权激励制度将国有控股上市公司对高管的激励摆到明处，可谓有百利而无一害。
推进大变革，需要更谨慎。据统计，自中国证监会于今年1月1日发布实施《上市公司股权激励管理办法（试行）》以来，沪、深两市共有35家上市公司公告了股权激励计划方案，150家左右的上市公司在股改承诺中提到了在股改后要积极推进股权激励探索工作，另有40家上市公司在股改对价方案中直接“捆绑”了比较详细的股权激励方案。但是，到目前为止，股权激励计划方案已获证监会无异议备案的上市公司仅18家。
如何保证股权激励的合理性与科学性，考验着国资监管部门的智慧。与完全市场化的民营企业相比，国有控股企业因为它的国有控股身份而面临着特殊的监管障碍：国有控股上市公司的平台、资源，都是国家的，国有控股上市公司高管很多也是政府任命的，不少国有控股上市公司的业绩增长与高管之间并不存在明显的相关关系。在这样的背景下还要给这些高管以股权激励，难免惹人议论。步子迈得太大，将面临“国有资产流失”的指责；步子迈得太小，又难以达到激励的效果。国有控股上市公司股权激励如何才能避免重蹈MBO“一放就乱，一收就死”的覆辙，还需要在实践中不断摸索。
发展的问题需要在发展中解决，但不改革只有死路一条。国有控股上市公司股权激励的政策障碍已扫清，股权激励制度能否广泛推行，还需要全社会对之抱以温和宽容的态度。
部分已有股权吉利计划的国有控股上市公司
证券代码 证券简称
０００００６ 深振业
０００８３９ 中信国安
６００３６１ 华联综超
６００４２３ 柳化股份
００００２９ 深深房Ａ
００００２５ 特力Ａ
００００９６ 广聚能源
６００５００ 中化国际
００００７０ 特发信息
００００９９ 中信海直
６００１８９ 吉林森工
６０００３０ 中信证券 | |
