*ST万杰（600223）公告，公司拟向山东省商业集团总公司等五公司定向增发882,352,941股，购买价值不超过59亿元的多家房地产公司股权，同时向五公司置出*ST万杰原账面价值约8亿元的全部资产负债。*ST万杰将借此变身房地产公司。

　　为挽救公司目前的财务危机，在与山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、北京东方航华投资有限公司、山东省通利商业管理服务中心协商的基础之上，公司董事会初步拟订了与上述五家交易对方进行重大资产置换暨非公开发行股票购买资产的方案（草案），并据此与上述五方签署了《资产置换暨非公开发行股票购买资产意向书》。

　　定向增发+资产置换

　　公告称，公司以全部资产和负债，账面值约8亿元与鲁商集团、银座投资、世贸中心、东方航华、通利商业持有的山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有限公司100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司85%股权中价值相对应的部分进行资产置换。

　　同时，公司拟以不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价每股5.78元，向上述交易对方非公开发行不超过882,352,941股，总价款不超过51亿元，用于收购其所投入总价款不超过59亿元的股权价值减去上述资产置换价值后的剩余部分。

　　鲁商集团等五名交易对方按各自所持股权价值占本次拟投入的全部股权价值的比例分摊上述置换价款，同时按此比例认购本次非公开发行的股份。　　

　　本次拟投入资产的审计评估等相关工作将在本次董事会决议公告后立即启动，实际数据可能与本次公布的预估数据存在差异。

　　公司称，公司原有主业陷入经营困境，本次重大资产置换暨非公开发行完成之后，公司的主业将转变为房地产，业绩将大为提升，由此摆脱经营困境，实现可持续发展。

　　2007年度预计盈利

　　此外，公司发布业绩预告修正公告称，经进一步测算，公司2007年度业绩预计实现盈利。上年同期净利润为-67294.9万元，每股收益-1.25元。

　　此前公司公告2007年全年业绩为亏损。

　　公司表示，在山东省淄博市人民政府、有关债权银行以及山东省商业集团总公司的大力推动下，公司重大资产重组工作有了重大进展：截至2007年12月31日，主要债权银行对公司自欠息日至2007年12月31日所欠利息全部减免；对于公司及其子公司的各类非金融流动负债，公司主要债权人已同意置出并承诺放弃对公司全部债权之追偿权。因此公司预计在2007年度实现盈利。