S*ST中辽（000638）今日公告，公司潜在控股股东北京万方源房地产开发有限公司及其控股股东万方投资控股（集团）有限公司通过向上市公司赠送资产的方式，向全体流通股股东作出股改对价安排，股改方案的综合对价水平为每10股送5.49元。股改完成后，公司主营业务将变更为房地产开发。

　　公告称，本次股权分置改革与上市公司股权收购相结合。2006年3月9日，巨田证券有限责任公司与万方源签订了《股权转让协议》，将其持有的S*ST中辽6,630万股股份全部协议转让给万方源。本次股权转让完成后，万方源将持有公司6630万股股份，占总股本的42.86%，成为公司的控股股东，因此，本次股改的对价安排由万方源代巨田投资作出并实施。    

　　公告称，鉴于公司因连续三年亏损自2004年4月28日起一直处于暂停上市状态，在完成本次股改后，公司仍需经深交所核准公司恢复上市申请后方能恢复上市交易，因此公司未来能否恢复上市仍存在不确定性。

　　万方源和万方控股拟将所持北京华松合计70%的股权（其中万方源所持44.38%、万方控股所持25.62%）、万方源拟将其所持北京天源91.43%的股权赠送给上市公司。截至2007年12月31日，万方源和万方控股所持北京华松70%股权对应的净资产为3017.50万元；万方源所持北京天源91.43%股权对应的净资产为5,475.01万元。

　　万方源和万方控股拟赠送给上市公司的股权对应净资产合计8492.51万元，由于流通股比例为57.14%，流通股股东共计获得4,852.62万元净资产，流通股股东每股获得0.549元，对价水平为每10股送5.49元。

　　万方源承诺，如果本次股权分置在2008年12月31日前完成，S*ST中辽2008年、2009年、2010年每年的每股收益均不低于0.20元。

　　万方源同时承诺，如在2008年、2009年或2010年中任何一年的每股收益低于0.20元、年报被出具非标意见或未能披露年报三种情况之一，万方源将向流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为6,630,000股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.75股。

　　公告介绍，北京华松目前正在开发建设的裕景华庭项目据保守估算，开发建设完毕，将实现不低于15,855.25万元的净利润；北京天源正在开发的项目为北京顺义区24.5万平米太平村土地一级开发一期项目。该项目预计于2009年8月完成，实现税前利润总额5490.02万元，净利润4,117.51万元。