本报记者 陈健健
从去年6月6日证监会下发《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》，吹响全国范围的“清欠”战役开始，清欠至今已近一年。目前，距清欠的最后期限还有半年多。从接近尾声的2005年年报披露情况来看，清欠正在加速推进之中，大部分公司的清欠都比较顺利。
不过随着清欠进入下半局，其中“难啃的骨头”也越发引人注意。有专业人士指出，目前清欠的质量比速度更加重要。为了确保清欠的质量，有关方面要加强对有关清欠信息披露的监管，而为了防止占资来年死灰复燃，更要多方面加强监督，内外合力，才能保证占资顽疾得到根治。
237亿资金奶酪被动
据本报信息数据中心统计，截至2006年4月26日，两市共有1171家公司公布了2005年年报，其中有272家公司披露存在着现（原）控股股东、实际控制人及其附属企业对上市公司的非经营性资金占用情况，所占比例为23.23%。
统计显示，截至报告期末，272家公司合计要清理的非经营性占资约236.81亿元，平均每家占资为8706万元。272家公司中，除了*ST联谊等少数公司未能保证在今年年底前完成清欠外，其余大部分公司都表示占资问题将在年底前得到解决。
清欠方式依然以资产清偿为主，具体包括现金清偿、红利清偿、股权转让收入清偿、以股抵债清偿、债务转移、土地使用权及其他资产等清偿等方式。现金还款仍然占少数。目前，272家公司中，有23家公司在年报披露日已全部完成清欠工作，其中大都为现金清欠。而清欠工作相对难度较大的公司基本都将清欠的攻坚阶段安排在下半年，此类公司的清欠亮出的多是资产组合清偿的“复合拳”。
272家公司中，非经营性占资排名前十位的公司合计被占资约69.21亿元，约占占资总额的近三成。其中占资最高的为G长虹。截至2005年12月31日, 长虹集团非经营性占用公司资金12.12亿元。公司以向长虹集团定向回购26600万股国有法人股的方式解决了占资问题，剩余部分由长虹集团以现金偿还。公司定向回购方案已于今年4 月实施，公司和集团之间的占资恩怨就此了结。
存在非经营性占资最少的为伟星股份。截至2005年底，大股东及其附属企业的占用非经营性资金0.73万元, 该资金将在2006年5月前清欠完毕。
清欠加速折射前世今生
去年至今，上市公司清欠已经呈现出加速度的趋势。不少公司的占资余额较2004年都有较大下降。比如，G广宇 2005年度大股东及其他关联方资金占用金额由期初的9071万元减至期末的1003万元，而到今年3月，全部占资都已清理完毕。长城股份的占资则在报告期内下降了六成多。
今年清欠速度更是明显加快。沙隆达A、祁连山、万向钱潮、安徽水利等23家公司在年报披露日前彻底解决了清欠问题，蓝星石化、西藏天路、G赤天化等公司的清欠则取得了较大进展。不过，由于占资原因、经营现状等因素的差异，不同公司在清欠底限面前也各有滋味。
此次占资清欠解决的重点是非经营性占资问题。非经营性占资可分为以下几种：第一类，上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；第二，代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；第三，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；第四，为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；第五，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。另外，根据上交所发布有关备忘录，“单笔资金被连续占用时间超过1年的”以及“没有真实交易背景形成的资金占用”， 无论上市公司通过何种会计科目核算，均应被视为非经营性占用，这也算是一类。
从清欠计划表来看，占资金额不大、经营相对较好的公司清欠最为顺利，提出现金清偿方案的公司大多属于此类。而另一些经营情况相对较好的国有控股公司，由于监管部门与国有控股股东的沟通和地方政府的有力介入，清欠也较为顺利，比如G长虹。
但有些清欠大户则不容乐观。此类公司或是由于在上市之初得到集团优质资产、业务的注入，集团背负了改制的大部分成本，从而导致日后上市公司的资金反哺，比如大同水泥被占资2.67亿元；或是由于管理的漏洞和弊端导致公司资金被恶意侵占，比如*ST联谊在上市初期运作不规范, 公司股票募集资金4.81亿元被控股股东挪做他用；或是由于其他原因导致公司资金形成长期占用。
而这些公司中有不少占资方经营困难，难以有现金或较优质的资产来偿还占用的资金，而公司本身也经营乏善或者行业前景不太好，难以吸引战略投资者的目光，也就难以借得外力解决占资问题。比如*ST联谊。到2005年底，控股股东联谊总厂占用资金为2.76亿元，但联谊总厂早就资不抵债，根本无力偿还欠款，公司自身情况也不容乐观。为此，公司无法制定具体的清欠方案。只有通过寻找战略投资者来进行资产重组，但目前尚未找到战略投资者。三峡水利的情况也是类似,由于占资方资不抵债，公司仍在积极协调之中。而存在占资的ST类公司如*ST唐陶、*ST托普更是清欠之路不平坦。
讨债不成，有些公司因此和控股方走上法庭，金健米业可谓其中的代表。而*ST圣方，大股东西安圣方的占资已经由司法介入，公司本身不制定清欠方案。虽然公司表示在今年底前定能完成清欠，但究竟能收回几成尚难把握。
此次年报披露，不少公司因为占资事宜被出具了非标审计意见，比如阿继电器、大同水泥、G沈机、*ST嘉瑞等。
毕其功难于一役
此次清欠，股改提供的契机功不可没。在将“开弓没有回头箭”的股改与上市公司的“清欠解保”进行捆绑后，上市公司清欠明显提速。
G梅林控股股东在股改完成1个月后还清了10775万元欠款，G长虹将股改和清欠结合，成功解决了集团12亿多元的巨额占资……资料显示，在已经推出股改方案的诸多公司中，涉及清欠的公司大都提出了解决占资的具体方案，这在某种程度上有效推进了清欠进程。
不过清欠前路依然艰巨。数据表明，截至今年1月底,仍有234家上市公司的365亿元资金被违规占用。而如何防止股改完成之后新的占资的发生，需要有关部门和公司未雨绸缪。由于上市公司和控股股东千丝万缕的联系，上市公司很容易再度跌进被占资的陷阱，因此，仍然需要从内外两个方面加强对资金占用的防范。
首先，要加强上市公司自身的治理。要严格执行和控股股东的五分开，公司内部要建立健全内部控制制度，建立对侵占公司资金行为的相关责任人进行追究的机制，从而有效防止新的占资发生。事实证明，酒鬼酒等公司的占资就和公司管理的漏洞和弊端有难以开脱的关系。
另一方面，要从法律、法规角度加强对违规人员和公司的处罚。此前，证监会副主席范福春曾强调，对拒不偿还上市公司资金的单位和主要责任人要严肃处理。
而正在进行的《刑法》修订的一项重要内容就是明确了侵占上市公司资金罪。另外据悉,中国证监会正在抓紧制定《上市公司监管条例》,并将由国务院发布。此外,证监会根据实践中出现的一些问题,正在修订《证券市场禁入暂行规定》。这两个法规将规定对占用上市公司资金且拒不解决的,要严厉处罚,实施严格的市场禁入。
清欠 重“速”更需重“质”
江苏天鼎 秦洪
由于各相关部门的密切配合，上市公司的清欠工作进展相对顺利，不少上市公司结合股改等形式，相继解决了控股股东及其关联方占用资金的问题，一些老大难或者历史遗留问题也以结合股改的形式获得了解决，从而为上市公司的日常经营注入了新的动力。但在清欠过程中，出现了一些需要引起有关方面注意的问题。
两类公司清欠艰难
根据相关上市公司的清欠公告以及上市公司总体资金被占用的情况来看，目前清欠工作相对顺利的主要有两类上市公司，一是经营相对较好或经营状况处于不断改善的国有控股股东上市公司。由于证券监管部门与国有控股股东卓有成效的沟通和地方政府的强有力介入，国有控股上市公司的清欠工作较为顺利，比如G长虹、G北大荒等一向被市场视为清欠“困难户”的上市公司，在清欠过程中，结合股改顺利解决了占资问题。二是上海、深圳等区域的上市公司解决占资的速度明显快于全国平均水平，特发信息、G界龙、G氯碱的清欠相对顺利就说明了这一点。
但是，也有两类上市公司的清欠工作非常缓慢，甚至有停步不前的趋势。一类为民营控股的上市公司。因为此类公司中，有些公司的控股股东在入主时就“动机不纯”，比如说飞天系的浙大海纳等相关公司的资金被占用实质，是实际控制人将上市公司当作资金腾挪的平台，“借钱”之初就没有想过要还。
二是控股股东经营相对困难的上市公司。当然，民营控股上市公司之所以有清欠难的现象，还有一个原因就是有些实际控制人自身难保，比如飞天系、朝华系等，也就拿不出什么措施来解决占资问题。这种现象还反映在一些国有控股上市公司，比如说巢东股份、莲花味精、*ST佳纸等国有控股股东本身的资金就十分紧张。有媒体报道，某家控股股东占资严重的上市公司，其控股股东资产负债率高达61.79%，流动比率仅为0.669。不难看出，占资方自身也是缺钱得很，又哪有能力来偿还上市公司？
重“速”更重“质”
表面看来，完成清欠的上市公司质量有望获得大的提高。但实质上，资产质量改善情况到底如何，仍需要仔细考察，这主要体现在以下两点。
一是清欠方式。对于上市公司的经营来说，现金流非常重要，所以，清欠的最佳方式是现金清欠。这也是为什么目前二级市场对上海本地上市公司有所溢价的原因之一，因为上海本地上市公司的清欠大多是以现金为主的。
但更多的上市公司是以大量的非货币性资产充抵占资，其中有些用以抵债的是土地使用权，G锌业、金城股份就是如此。
虽然目前土地是不可再生资源，地皮价格总在不断上涨中，但问题是地皮价格上涨还需要区域、使用范围等因素的配合，如果是在偏辟的海边等区域的土地，其价格是否上涨存在着较大疑问，因此，如果以类似土地清偿，就意味着上市公司的现金流不仅仅不会得到改善，反而因为大量计入“无形资产”的土地资产进入报表，使得报表数据显示出的财务状况有恶化的可能。毕竟大量沉淀的且不能较快产生效应的资产进入报表，不利于报表的流动性，也不利于公司盈利能力的改善。
二是清欠的实际过程。清欠占资已锐不可挡，各相关上市公司纷纷表态以实际行动支持清欠。但必须看到清欠之路依然艰难，尤其是一些存在重大占资的公司，他们的清欠时间表多排在今年下半年。
要“堵”不忘“疏”
因此，上市公司清欠，在重视速度的同时，更要重视清欠质量，尽量以现金或较优质资产归还占资。同时，还要防止上市公司资金被回流再占用的现象，毕竟上市公司的董事会主要成员是控股股东派出的，这些董事会成员向大股东负责的程度似乎更强于向上市公司负责的程度。所以，不排除控股股东出于自身考虑，操纵董事会向控股股东或关联方提供资金的可能。当然，手法可能会更为隐蔽一些。
也就是说，要想清欠彻底，既要“堵”源头，又要彻底地“疏”导目前形成的资金占用问题。对于“堵”，目前相关部门已作出了巨大的努力，比如说将追究相关责任人的行政责任，以及侵占上市公司资金将追究法律责任等，希望这些措施能够在不久的将来迅速落实到具体的操作层面。
“疏”之途径也有两条。一是针对目前没有能力清欠的控股股东或关联方，尽量寻找战略投资者，通过变卖股权的方式以现金形式归还占资。这样既解决了占资，又解决了上市公司持续发展的瓶颈制约问题。毕竟控股股东没有实力，不排除日后再次占资的可能。所以，引进战略投资者是一个很好的选择。
二是针对目前有能力清欠的控股股东或关联方，要求他们尽量以现金方式，或者注入控股股东优质资产（标准之一就是注入资产的净资产收益率，要超过上市公司的净资产收益率水平）。而现金方式也可以采取金融创新的路径获得，比如说通过发行可交换债券。它不同于可转债，可转债是上市公司发行可转换成上市公司股权的债券；而可交换债券则是控股股东发行可转换成上市公司股权的债券。这样，控股股东可以以可交换债券融得的资金归还上市公司，同时还可以以市场价格的方式减持上市公司股权。
资料链接
●2003年8月，中国证监会、国务院国资委发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，俗称56号文，从4个方面规范了上市公司与关联方的资金往来、对外担保及相应的清理、查处原则。
●2005年6月，中国证监会下发《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》，由此吹响全国范围内“清欠”战役的号角。
●2005年11月，国务院批转证监会《关于提高上市公司质量的意见》，指出严禁控股股东或实际控制人侵占上市公司资金,对已经侵占的资金，务必在2006年底前偿还完毕。
●2006年首个交易日，沪深证券交易所发出通知，要求上市公司存在资金被占用的，应当在2005年年报披露前制订具体的清欠方案和时间表，确保年底之前彻底完成占用资金的清理工作。
●2006年2月16日，上证所发布《2005年年度报告工作备忘录第五号———对年报准则有关条文的剖析(二)》，主要对年报中会计师关于资金占用的专项说明进行了格式化。
●2006年2月17日，深交所发出《股权分置改革备忘录第12号———清欠解保》。
●2006年2月底，中国证监会党委副书记、副主席范福春指出,年内必须解决上市公司资金占用问题,并坚决遏制“前清后欠”问题的产生。凡是清欠和股改能够结合在一起解决的,要结合起来做;对有些短期内难以进入股改进程的,清欠工作要先行。
●2006年3月，权威人士透露，正在修订中的《刑法》修正案已通过一读,可能在6、7月份出台。刑法修订的一项重要内容是明确了侵占上市公司资金罪。另外据悉,证监会正在抓紧制定《上市公司监管条例》和修订《证券市场禁入暂行规定》。这两个法规将规定对占用上市公司资金且拒不解决的,要严厉处罚,实施严格的市场禁入。
●2006年3月25日，上证所在其网站上正式开辟清欠专栏。
●2006年3月31日，沪深证券交易所就2006年第一季度季度报告披露工作发出通知，要求一季报披露有关清欠情况。（整理：陈健健）
应当注意“隐形占款”
周到
上市公司清欠占资至今取得了不少成绩，但仍然存在着一些问题。有些人提出了“隐形占款”的说法，而对普通投资者来说，防范“隐形占款”相对比较困难。
有关人士将以下两种情形列为“隐形占款”的主要模式。一是期初占用期末归还。上市公司在报告期末归还所占用资金，在下一报告期开始又重新占用，这样既可以长年占用上市公司的资金，又可以避免账面上的反映。二是将非经营性资金占用列为经营性资金占用。根据上交所有关要求，单笔资金被连续占用时间超过一年的也被视为非经营性占用，因此，一些占资方在账务处理时将非经营性占资列为经营性占资，同时通过新款还老账的办法，从而达到长期占资的目的。
就前一种情形而言，即使会计师事务所在审计中有所发现，由于这种行为并没有违反会计账务处理，也就很难下什么结论。就后一种情形而言，由于经营性资金往来客观存在，因此也难以通过制度予以统一约束。
不过，股改带来的股东利益基础趋于一致给解决有关问题带来一定的契机。所谓的“隐形占款”从根本上看，是大股东利益基础与社会公众股东不一致的产物。而股改后这种不一致将大大缩小。国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》要求“在对上市公司国有控股股东进行业绩考核时，要考虑设置其控股的上市公司市值指标”，而“隐形占款”严重的上市公司，至少要为控股股东或实际控制人额外承担融资成本，这就会影响公司的业绩，从而反映到股价，最终将影响占资者的利益。当然，如果资金占用获取的利益大于股价下跌形成的损失时，“隐形占款”仍可能大行其道。这时，相关问题也只有通过法律途径予以解决。
此外，担保问题也值得多加关注。目前，上市公司可以为大股东或实际控制人提供担保，只要有关事项符合程序规定、得到通过就可以。按照新《公司法》，“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”，而按照此前证监会《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，“上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”。
《公司法》有关担保的新规定体现出市场化的要求。股东大会在讨论为股东或者实际控制人是否提供担保时，股东的投票最终反映的是权衡利害的结果。如果股东认为为公司股东或者实际控制人提供担保，并不会导致公司的实际损失，并有利于公司的长远发展，其他股东就会投赞成票，反之亦然。如果难以把握，该股东就会投弃权票。这实际上是将担保事宜从政府监督转向市场监督。
但是，在允许公司为大股东担保的同时，必须防止担保的滥用。此前，大股东或实际控制人通过上市公司为自己提供担保，从而侵害上市公司利益的案例在证券市场已是屡见不鲜。为此，新《公司法》规定，对于担保事项涉及的股东或实际控制人支配的股东，不得参加有关担保事宜的表决。同时有关表决须由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
不过，笔者认为，在存在占资且未解决的上市公司中，股东或者实际控制人以不向上市公司提出担保要求更为合适。而对中小投资者而言，谨慎投票、不放弃投票权利，是防范上市公司担保被滥用和利用的最好手段。（中证网）
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