本报记者　吴铭 　　

　　股改即将完成之际，尽管七部委合力围剿大股东占款，使许多上市公司脱胎换骨，但也有一些长期占用上市公司资金的大股东，非但不肯为上市公司着想，反而变本加厉，操纵中介机构大幅溢价评估劣质资产或有权利瑕疵的资产，以次充好、滥竽充数地进行清欠工作，来逃避巨额债务。而上市公司在清欠时限上背负的压力，似乎成为他们用来讨价还价的最大筹码。

　　黑箱评估 抵债资产狂增值

　　资产评估一直是清欠与资产、债务重组的核心环节，而评估领域存在的“黑箱”操作，则使得债务人能够堂而皇之地以劣质资产来清欠。

　　亚华种业今年6月初曾公告称，鸿仪系企业深圳安隆达商贸有限公司占用公司资金1.0156亿元，提出用北京宝象志合生态科技有限公司所拥有的内蒙古多伦龙达草业发展有限公司99.97％的股权替鸿仪抵债。龙达草业的全部资产是内蒙古多伦县蔡木山乡的1.785万亩土地，有人调查后指出，以其取得的成本计算，仅一年间就增值了200倍。

　　而不可思议的是，在S*ST方向公布的清欠方案中，北京宝象志合生态科技有限公司再现身影，该公司以其拥有的多伦龙达生态开发有限公司99.97%的股权，按评估值作价11055.70万元，替北泰方向集团偿还所欠上市公司部分欠款。宝象志合2005年12月向龙达生态据以出资的仍是一块土地使用权，该土地使用权系宝象志合于2005年7月通过拍卖所得，购买成本不过50万元，但当时经过中水资产评估有限公司评估，竟达到了1.1亿元，同样升值200倍。

　　而在亚华种业的清欠方案当中，龙达草业的土地评估也是由中水资产评估有限公司完成的。

　　大股东以50万元请他人在偏僻地区买块地皮，转手再以1个亿的评估价来抵债，这笔只赚不亏的生意谁不会做？只是最终会苦了中小投资者，上市公司在拿了一块没有利用价值的土地之外，还要每年作摊销，如果土地使用权最终变现，说不定上市公司还要再亏上一大笔。

　　清欠闯关 瑕疵资产成对价

　　有一些上市公司为了能够完成清欠，无视拟抵债资产在权利方面的瑕疵，强行向市场加以推销。对此，一些公司董事、中介机构也看不下去，纷纷站出来表示异议。

　　例如，11月底，SST光明的控股股东光明集团股份有限公司推出以资产偿债9796.55万元的清欠方案，但ST光明副董事长兰海林及董事于宁对该方案都投了反对票，认为应以现金偿还。而作为独立财务顾问的平安证券对该方案出示了“黄牌”，平安证券认为，SST光明本次以资抵债存在若干问题，如拟用于抵债的注册商标的评估方法选择欠适当，交易价格欠公平，拟抵债的注册商标已经被查封，部分固定资产设置了抵押，拟抵债的部分资产缺少权属证明使得可能无法确权及过户，部分资产存在权利瑕疵。

　　再如，SST中农的大股东中垦集团近期提出，以其下属坦桑尼亚有限公司的全部资产等，抵偿对上市公司及相关企业的6620.67万元债务，但这一方案两度提出都未能获得董事会通过。投弃权票的三位董事认为，坦桑公司的核心资产系通过收购鲁代瓦产业有限公司和坦桑尼亚农田有限公司的全部股份而来，其合法拥有这些资产的前提是股份收购从法律上已经完成，但上市公司至今没有提供上述收购已经完成的直接证明文件，也没有提供关于这两个公司的任何直接信息。在这种情况下，他们对以坦桑公司抵债的可行性及交易价格的公允性尚无法作出判断。

　　拿可能不能确权的瑕疵资产作为清欠抵债对价，这种不诚信的做法，目的就是为了做一点表面文章，让清欠方案能够过关。至于这些资产能否最终真正进入上市公司，那就不在资金占用者的考虑之列了。

　　徒唤奈何　非主业资产来凑数

　　对于要清欠的上市公司来说，通过清欠拿到一堆跟主营业务没有多少关联的资产，不仅对其提升经营的可持续性没有实质性帮助，甚至带来更大的负担———这也是一些清欠困难公司所面临的问题，大股东要么拿不出资产或现金，要么只能以一些非主业资产来抵债。而上市公司则别无选择，只能被动接受。

　　以S*ST光明为例，其大股东曾于8月份提出要将伊春光明城商贸有限公司97.5%的股权抵债。光明城商贸的净资产账面价值为1938.4万元，评估价值为3749.12万元，评估增值率为93.41%。

　　光明城商贸旗下的资产是未完工的在建工程光明商贸城项目，目前处于停工状态，公司方面亦表示，由于缺乏建设资金，工程续建的时间难以确定，其资产何时投入运营更是存在不确定性。而这一资产对于以家具生产为主业的S*ST光明来说，形同“鸡肋”。如果收下这笔股权，要让其发挥效益，还必须注入建设资金，但S*ST光明本身就严重“失血”，这一交易只怕是让上市公司陷入更大的困境。

　　而以泵业及输变电开关设备为主业的S天一科，在大股东无力以现金偿还1.77亿元占款的情况下，只好接受以非主业资产清欠。根据清欠方案，长城公司拿出一家以农牧、医药、房地产为主业的公司部分股权，当地国资局拿出其所持发电公司部分股权，两部分股权经评估作价后抵偿欠款。两公司与S天一科并不属于同一业务资产，且都是微亏企业，今后S天一科还将面临产业进一步整合的任务。这种效益不高的重组，不知能否帮助S天一科走出困境。

　　此外，还有一些公司针对清欠工作引进重组方，但重组方的资产是否以合理价格置换进来、是否具有良好盈利能力，都值得监管部门重点关注。

　　市场人士发出警告称，通过做账让劣质资产、非主业资产甚至有瑕疵资产高价进入上市公司，为清欠而清欠，势必后患无穷，希望有关方面严把清欠审核关，勿让这些烂资产继续坑害中小投资者。 （中证网）