为履行股改承诺，*ST天保（000965）控股股东天保控股拟向*ST天保注入20.87亿元的房地产资产。拟注入资产为天津滨海开元房地产公司100％股权，该公司总资产为20.87亿元，其中流动资产为20.77亿元，按照评估机构给出的评估值，评估增值率仅有0.19％。

　　重组具体方案为，*ST天保将向天保控股发行6900万股股份，收购天保控股持有的天津滨海开元房地产开发公司49.13％的股权，发行价格为每股14.79元。同时，*ST天保还将以现金收购天保控股所持滨海开元剩余50.87％股权，收购资金由上市公司采用向不超过10名特定投资者定向发行股票获得的募集资金偿还，如果定向增发未获核准或募集资金到位后不足以支付，*ST天保将运用自有资金或银行贷款偿还。

　　缘何只有0.19％的增值率

　　与众多房地产企业借壳上市的评估增值率相比，天保控股以0.19％的增值率向*ST天保注入房地产资产似乎有点不可思议。不过，滨海开元的资料显示，这家房地产公司和众多拟借壳上市的房地产企业确有很大不同。

　　滨海开元成立于2007年11月，注册资本500万元由天保控股投入。2008年3月7日，天保控股通过无偿划转的方式将东区公寓土地注入滨海开元，同时，天保控股以现金对滨海开元增资500万元，注册资本上升至1000万元。3月30日，天保控股以天保金海岸剩余土地90.68万平方米及附属物，按照评估价值20.08亿元以及现金3000万元对滨海开元进行增资。其中，实物投资中的8000万元和现金3000万元作为实收资本，剩余实物投资作为资本溢价计入资本公积。完成增资之后，滨海开元注册资本上升至1.2亿元。

　　上述数据显示，滨海开元是一家速成的房地产公司，而且该公司今年3月10日才获得房地产开发的暂定资质。实际上，滨海开元就是一家为本次重组而成立的项目公司，滨海开元的账面资产，包括存货和无形资产均为天保控股于2008年3月注入的资产，而且注入的资产主要是天保金海岸剩余土地90.68万平方米。按照当时注入资产时的评估值，这部分土地及附属物按照评估价值达到20.08亿元，占本次拟注入资产总额的96％以上。

　　如此，应该可以看出，其实0.19％的增值率只是一个假相，这次注入资产的真实增值率应该是上述天保金海岸剩余土地评估时对应的增值率。可惜的是，从重组方案中，看不到当时评估时对应的增值率。不过，我们或许可以从另一块拟注入资产中得到些启示，注入资产中包括天津空港物流加工区津保挂2005-39-2号地块东区公寓土地的使用权，该地块的土地使用权调整后账面值943万元，评估值为2436万元，评估增值1493万元，增值率为158.30%。

　　重组带来的影响

　　根据安排，*ST天保支付收购的款项可以采用一次性或分期付款的方式。如定向增发获准，则将一次性支付收购的款项；如未获核准，*ST天保将运用自有资金或银行贷款向天保控股支付收购的款项。此外，按照计划，天保控股获得滨海开元剩余50.87%股权的收购款项之后，拟将该部分现金投资到空客320的配套项目中。天保控股承诺，待相关配套项目具备转让等相关条件之后，拟将该项目注入*ST天保。

　　对于重组产生的影响，*ST天保表示，若向十名特定对象非公开发行股票获得批准，则该公司将用募集资金偿还收购滨海开元剩余股权款项，并以15亿元对滨海开元进行增资。2008年，随着多个项目的完成，基本可以保证盈利达到1.15亿元，2009年之后，随着募集资金投资项目的竣工并确认销售收入，每股收益会有大幅上升。
 
　　不过，*ST天保也指出，若向十名特定对象定向增发方案未获批准，为保证天保金海岸项目的顺利进行，将选择合作开发投资者，共同投资建设天保金海岸项目。合作开发的方式为合作开发投资者对滨海开元增资15亿元，完成增资之后，滨海开元的股权结构为*ST天保持有58%的股权、合作开发投资者持有42%的股权。如此，*ST天保从天保金海岸项目获得的收益将大大下降。据测算，天保金海岸项目总体收益为23.98亿元。