4月18日，证监会发布《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。---证监会

日前，中国证监会正式发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，这是完善我国证券市场基础性制度建设的又一重大举措，标志着上市公司并购重组迈入了规范与发展并举的新阶段。

党的十七大和全国人大十一届一次会议指出，今后五年是全面建设小康社会的关键时期。实现十七大所确定的经济社会发展目标，要大力推进经济结构战略性调整，更加注重提高自主创新能力、提高节能环保水平、提高经济整体素质和国际竞争力，这就需要从制度上更好地发挥市场在资源配置中的基础性作用。资本市场要服务并服从于经济社会发展全局，需要进一步拓展市场的广度和深度，需要坚持不断地提高市场的功能，既要进一步完善资本市场的筹资功能，满足不同生命周期企业的融资需求；更要努力健全资本市场的价格发现和资源配置功能，推动资源在不同行业的优化配置；还要切实维护市场的平稳运行，满足多元化投资者的财富管理需要。股权分置改革完成后，上市公司及其控股股东的行为模式正发生着深刻的变化，对通过并购重组做大做强上市公司的认识更加深刻，优化资源配置、推动行业整合、实现产业升级、发展创新成果、增强协同效应等都成为并购重组的出发点，上市公司的并购重组日趋活跃，其方式不断创新、方案日益复杂。这些新情况、新变化对监管部门提出了更高的要求。为适应这一新要求，监管部门在并购重组监管方面进行了一系列改革，例如在新年伊始完成了并购重组审核委员会的换届，日前又颁布了《上市公司重大资产重组管理办法》，可以说，这些举措不仅是监管部门在新市场环境下做出的积极而有力的应对，更是在继续推进市场化进程中做出的重大制度支持。

从国际经验看，并购重组是资本市场最重要的功能之一。当今世界几乎没有一家大型公司是仅靠内部积累成长起来的，收购兼并是企业扩张的“快车道”。西方资本市场发展至今，并购重组已成为证券市场资源配置的主要环节，证券市场优化资源配置的功能主要体现在并购重组的活跃度、有效性上。因此从长远看，要充分发挥证券市场的内在功能，就必须进一步发挥并购重组在优化资源配置方面的作用。就我国而言，随着国民经济规模的日渐壮大和居民收入的不断增加，经济增长方式的转变以及产业结构的优化调整都需要资本市场发挥更大、更积极的作用。在这一背景下，随着股权分置难题的破解和全流通时代的临近，并购重组对于提高上市公司质量、促进行业整合、推动产业结构调整和升级正发挥着日益显著的积极作用。十多年来，沪、深两市300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提升了持续盈利能力和核心竞争力。作为并购重组的主力军，一大批国有控股上市公司通过运用股权转让、资产重组、吸收合并等并购手段，有效盘活了国有存量资产，极大增强了国有资本的流动性和盈利能力。至2007年，全年通过并购重组注入上市公司的资产总计超过了700亿元，平均每股收益提高约70％。

同时，我们应当清醒地认识到，我国证券市场“新兴加转轨”的阶段性特征没有发生根本变化，总体上看，我国证券市场正处于从量的扩张向质的提升转变的关键时期；股权分置改革后，市场环境的新变化和新趋势加大了证券市场监管的难度，对证券市场监管水平提出了更高的要求。《上市公司重大资产重组管理办法》正是在这一背景下应运而生。

新规章旨在为上市公司并购重组建立良好的法规和监管环境，一方面，通过完善交易决策和批准程序（独立董事把关、并购重组委审核等）、增加股份支付等必要的并购工具、强化中介机构作用和责任等措施，鼓励与支持并购重组创新，理顺并购重组的利益机制，促使交易各方形成正确的并购动机、确立诚信的重组理念，逐步培育以市场化的实质性重组为主、以产业整合为特征的战略性并购重组新格局；另一方面，针对现阶段并购重组往往伴生内幕交易和操纵市场行为的情况，新规章进一步加大了对违法违规行为的规制力度。同2007年9月发布的征求意见稿相比，《上市公司重大资产重组管理办法》新设一章“重大资产重组的信息管理”，对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和申请停牌等方面作了详细规定，进一步细化责任主体范围，明确信息处理标准。增加上述规定是为了贯彻落实中纪委十七届二次会议关于严禁利用职务便利从事股票内幕交易的决定精神，同时配合执行监察部、证监会、国务院国资委联合出台的关于在上市公司并购重组等业务中加强各级政府部门和国有参与单位信息管理的有关意见，其旨在进一步突出防范和惩治内幕交易的立法目的，完善规制内幕交易的规则体系，强化各有关方面和人员的法制观念和保密意识，切实提高市场透明度，净化市场环境，保护投资者合法权益。

《上市公司重大资产重组管理办法》的发布，体现了证券监管部门夯实资本市场基础制度，完善资本市场内在功能，提高资本市场运作效率，促进资本市场健康发展的监管思路，同时也凸现了证券监管部门打击虚假信息披露和内幕交易等违法行为，保护投资者合法权益，维护资本市场健康稳定运行的决心。

关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定

　　第一条  上市公司拟实施重大资产重组的，全体董事应当严格履行诚信义务，切实做好信息保密及停复牌工作。

　　重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。董事会应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。

　　重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。

　　第二条  上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

　　重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

　　第三条  发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　第四条  上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：

　　（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

　　上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

　　（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　第五条  上市公司拟实施重大资产重组的，董事会、交易对方、证券服务机构及相关人员应当严格遵守《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，切实履行信息披露等义务和程序。

　　重大资产重组的首次董事会决议公告后，上市公司董事会和交易对方非因充分正当事由，撤销、中止重组方案或者对重组方案作出实质性变更（包括但不限于变更主要交易对象、变更主要标的资产等）的，中国证监会将依据有关规定对上市公司、交易对方、证券服务机构等单位和相关人员采取监管措施，并依法追究法律责任。