《上市公司收购管理办法》（全文）

    收购人拥有更多自主空间

    正式稿对征求意见稿作了六大修改

　　本报记者 夏丽华 北京报道
　　
　　中国证监会昨日正式发布《上市公司收购管理办法》，对上市公司收购制度作出重大调整，将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主空间，降低了收购成本，同时强化公司治理要求，对管理层收购严格监管，并转变监管方式，监管部门由过去的事前审批转变为适当的事前监管与事后监管相结合。

　　与证监会于5月22日向社会发布的公开征求意见稿相比，正式颁布稿主要作了以下六个方面的修改：一是要求持股介于5%－20%之间的第一大股东或实际控制人按照收购人的标准履行信息披露义务。二是进一步细化要约收购的可操作性，取消了区分为流通股和非流通股不同要约价格底限的规定，增加了换股收购在专业机构意见和操作环节等方面的原则规定，明确了对不履行要约或发出虚假要约的收购人予以严惩，并追究未履行勤勉尽责义务的财务顾问的法律责任。三是允许在签订股权转让协议到股权过户的过渡期间，被收购公司董事改选不超过董事会成员的三分之一。四是明确中国证监会将对公司章程中设置不当反收购条款责令改正。五是加强对控制多家上市公司的收购人的监管，强化其信息披露义务。六是加大持续监管力度，要求在上市公司收购完成后的一年内，由财务顾问结合上市公司季报履行持续督导责任。   

　　《办法》规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，即全面要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，即部分要约。

　　关于要约价格，《办法》规定收购人对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

    《办法》规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

　　《办法》对管理层收购从严监管，如要求公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2，收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见等。

　　新《办法》将自9月1日起正式实施。证监会相关人士介绍，与《办法》配套的信息披露内容与格式准则将随后发布，沪、深证券交易所也将制定相应的配套业务规则。相关财务顾问管理办法也将尽快出台。（中证网）