△突破

　　漫画　陈小民

　　本报记者 张德斌

　　

　　随着股改和清欠两大“战役”临近落幕，一个全新的资本市场即将呈现在国人面前。这是一个全流通的市场，这是一个上市公司质量全面提高的市场，这是一个真正实现资源优化配置的市场。这个市场能够顺利诞生，股改和清欠功不可没。

　　股改投入多般利器

　　作为国务院高度重视的资本市场制度性变革，股权分置改革虽启动于2005年，但奠定胜果的决定性阶段却在2006年。

　　多数公司的股改在今年完成。两市应股改的1343家上市公司中，在2005年内完成股改或进入股改程序的有426家，占公司总数的31.7%，股改市值占比为34.1%。而截至目前，两市完成或进入股改程序的公司已多达1248家，占公司总数的92.9%，股改市值占比达96.4%，未股改公司已不足百家。

　　“大块头”、“硬骨头”、“钉子户”的股改多数是在今年进行的。在应股改上市公司中，占市场权重最大的中国石化于今年8月进入股改程序，并于9月29日实施股改方案。中国石化完成股改，一举将未股改公司市值占比缩减至10%以下。

　　ST类上市公司的股改，由ST建峰于去年10月首先破题。截至去年年底，进入股改程序的ST类公司仅9家；而今年以来截至12月18日公布的第62批股改公司名单，进入股改程序的ST类上市公司已多达93家。

　　高层对股改的高度重视，是这一重大制度性变革能取得成功的决定性因素。今年年初，在国务院向各部委下发的《国务院2006年工作要点》中，“年内基本完成上市公司股权分置改革”作为证券工作的一项具体要求被明确提出来。

　　以创新思路解决股改中遇到的问题，是股改成功的重要基础。在多数公司采用纯送股或送现金对价方式的同时，一些公司在股改对价支付方式上不断创新。除权证外，以公积金转增、缩股、股份回购、资产重组等作为股改对价的公司屡见不鲜。

　　为推动股改迅速进展，监管层使出了再融资这把“撒手锏”。股改于去年5月启动以后，A股市场IPO、再融资被全面叫停。今年5月，随着华联综超定向增发的实施，再融资向已完成股改的公司开闸，但未股改的公司以及股改工作滞后的地区则与再融资无缘。

　　未股改的公司不仅不能实现再融资，而且面临日益边缘化的危险。今年“十一”之后，沪深两家证券交易所对上市公司股票简称前的标记进行调整，已完成股改的公司取消“G”字头，未完成股改的公司加注“S”字头。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，交易所还可能对“S”类公司的交易制度作出必要调整。

　　“清欠”祭出两大法宝

　　上市公司大股东及关联方非经营性资金占用，一直是阻碍我国证券市场健康发展的一片“冻土”。今年以来，随着股改进入“深水区”，这片“冻土”也在监管层的强大攻势下土崩瓦解。据统计，截至今年11月30日，两市共有325家上市公司完成了“清欠”工作，56家上市公司部分完成清欠工作，合计清欠金额256.71亿元，占所需清偿资金总额的52.38%；同时，两市共有17家上市公司以股抵债和以资抵债方案已获股东大会通过，进入清欠程序，金额合计22.89亿元。

　　“有形之手”强力介入，是解决上市公司资金占用问题的一大法宝。2005年11月，国务院批转证监会《关于提高上市公司质量的意见》，其中特别指出，“对已经侵占的资金，控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，加快偿还速度，务必在2006年底前偿还完毕。”

　　今年9月16日，温家宝总理再次对清欠工作作出重要批示，要求各有关方面积极配合，抓紧解决清欠问题，进一步提高上市公司质量。为落实总理批示，中国证监会作出了“奋战80天，坚决打胜清欠攻坚战”的具体部署。

　　在国企控股上市公司“清欠”工作中，地方政府的积极支持不可或缺。不久前，宝硕股份5.35亿元资金占用黑洞曝光后，当地国资委随即表态，宝硕集团无法偿还的缺口部分将由地方政府承担，并调度其他资产注入上市公司以完成清欠。在两市国有控股上市公司“清欠”过程当中，政府参与“埋单”的情况相当常见。除了直接“埋单”外，有的地方政府采取出面引进战略投资者的做法，借重组解决资金占用，也取得了不错的效果。

　　在“清欠”工作中引入司法力量，是今年“清欠”工作的另一大法宝。今年6月29日，《刑法修正案（六）》公布实施，为司法介入上市公司资金占用创造了法律条件。《刑法修正案（六）》规定：上市公司的董事、监事、高级管理人员致使上市公司利益遭受重大损失的，最高可处七年有期徒刑并处罚金。11月10日，中国证监会、公安部等八部委就上市公司清欠问题联合发文，要求进一步加强对重点地区和重点公司的清欠督导工作，逐家研究解决方案，逐一落实。公安部第一次作为发文部委之一出现在与“清欠”相关的文件中，使“清欠”的强制性色彩愈加浓厚。

　　创新市场精彩纷呈

　　建设新市场，需要新思路。今年以来，在大力推进股改与“清欠”工作的过程中，监管层与市场各方锐意创新，使全流通市场在诞生之初就精彩纷呈。

　　全流通市场的建立，使上市公司大股东与中小投资者的利益最大限度地趋于一致，从而使大股东行为发生了180度转变。青岛海尔前不久披露称，海尔集团和青岛海尔投资发展有限公司承诺从今年10月1日起，免收青岛海尔的商标使用费，青岛海尔此后可以无偿使用“海尔”商标。而据披露，2005年度青岛海尔向海尔集团和海尔投资上缴的商标许可费为6370万元。海尔集团之所以能对上市公司大伸慷慨之手，秘密在于这样做更合乎海尔集团自身的利益———在全流通市场上，大股东持股的价值同样可以用市值来衡量，而上市公司业绩上升带来的股价上涨，可以给大股东创造更大的财富。

　　证券市场从股权分置时代迈入全流通时代，本身就是一个伟大的创新。从送股、送现金到以公积金定向、转增缩股、股份回购、资产重组及发行权证支付对价，是股改对价支付方式的创新；从以现金清偿、资产抵债到以股抵债、股份回购注销、承债式重组，是“清欠”手段的创新。一切都在向人们昭示：我国证券市场一个崭新的时代已经来临，这个市场的精彩之处将让人目不暇接。

　　2007年，股改基本完成，清欠工作取得重大突破，至此，实现全流通的资本市场将为资源优化配置贡献应有的力量。（中证网）

S三九是目前大股东占资第一大户 　　金融创新方式解决占资第一家 　　抵偿S沪科技的资产遭质疑

　　本报记者 陈健健

　　

　　电广传媒（000917）

　　2004年7月推出以股抵债方案，控股股东以所持公司股份抵偿占资并于获批后予以注销。证券市场用金融创新方式解决占资问题由此迈出第一步。

　　郑州煤电（600121）

　　首家提出股改和清欠同时解决的综合方案。大股东郑煤集团在支付股改对价的同时，郑州煤电定向回购郑煤集团所持有的部分有限售条件的流通股，然后依法予以注销。郑州煤电用郑煤集团对公司约4.65亿元的负债作为定向回购的资金来源。此举被众多占资大户所效仿。四川长虹(600839)即以此法解决了近12亿元的占资。

　　金健米业（600127）

　　讨债不成愤而将占资方告上法庭，并开创市场化方式以股抵债的先河。公司申请冻结占资方持有的公司股份，所冻结股份在司法拍卖流拍的情况下，再由法院裁决将此股份判给公司抵债，而抵债的价格为每股拍卖的参考价，最终使得大股东以股抵债的价格首次低于每股净资产值。

　　S三九（000999）

　　两市大股东占资余额第一大户，未清欠金额高达37.4亿元，占到深市未清欠总额的四分之一强。公司自2000年上市之初即出现占资漏洞，大股东三九集团占用S三九资金超过37亿元，相当于S三九资产总额的一半。而三九集团从2003年末开始被银行追讨巨额债务，已是自身难保，亟待重组。有关清欠计划在久久等待之后，近日终于微露曙光：三九集团债务重组金融直接债权总体受偿率确定为60%，并公布了初步的占资解决方案。

　　S*ST朝华（000688）

　　深受派系占资之害的代表之一。目前，公司被占资余额近6亿元，排名深市第二位。控股股东四川立信资金链断裂，经营基本停滞，公司与实际控制人无法取得联系和沟通，清欠进展极其缓慢。

　　S沪科技（600608）

　　公司原董事长张杰今年7月被依法实施刑事拘留，是自刑法修改并实施以来,首例上市公司高管因占用资金被制裁的案件。10月，大股东斯威特集团拟以某铁矿的探矿权权益以资抵债，但方案受到质疑，资产将进行再次评估。

　　S*ST长岭(000561)

　　由于占资方抵债困难，政府在公司清欠占资中扮演了重要角色。S*ST长岭被占资金13821万元中，地方国资委代偿9000多万元，其余以向占资方划转人员的方式进行偿还。两市之中，倚靠政府之力得以解决占资的公司不在少数。

　　S明星电（600101）

　　公司原大股东明伦集团董事长周益民成为国内股市第一个被以合同诈骗罪追究其掏空上市公司行为，并被判处无期徒刑的上市公司高管。明伦集团及周益民恶意进入明星电力，非法占用公司资金4.63亿元人民币和1074万美元。

　　宝硕股份(600155)

　　股改完成后却曝出5亿多的巨额占资，还踩响了“河北担保圈”的系列地雷。公司目前被占资余额排名沪市第四位。宝硕股份近日披露了清欠预案，宝硕集团将转让多处地块的土地使用权以抵偿占资。而涉及其中的东盛科技（600771）目前占资余额约15.88亿元，为沪市占资余额排名第一位。

　　澳柯玛（600336）

　　一揽子清欠计划的代表。今年4月公司曝出澳柯玛集团存在经营性占资19.47亿元。公司此后推出了一揽子清欠计划，具体方式包括：现金清偿、以资抵债（包括土地使用权、房产、子公司股权和商标）、引进战略投资者转让股权和政府注入优质经营性资产等，但清欠计划并不顺利。截至11月初，澳柯玛集团等关联方陆续归还资金累计才6800多万元。而对于其他大部分占资，公司不得不求助于法院。

　　本报记者 陈健健

　　

　　清欠一年来至今，一方面胜利大局已定，另一方面，近期接连有上市公司的清欠方案受到质疑———有人士指出，如今距离年底只剩最后不到10天，清欠年关之际，清欠质量更加值得关注。

　　以某家具制造业上市公司为例，大股东的清欠方案虽得到董事会通过，但却由于拟抵债资产盈利能力不强，存在权利瑕疵、与公司主营无关等原因受到独立财务顾问的质疑。无独有偶，另一家陷于某派系的上海公司也遇上了这么一遭：大股东在公司诉讼相逼之下，抛出了以评估价值不菲的铁矿探矿权来还债方案。在一片质疑声中，该探矿权不得不回炉重估。

　　研究一下尚未完成清欠公司的处境，出现上述情况并不难理解。时至今日仍未完成清欠的公司，其占资方大多自身财务状况不佳，手头拮据得很，难以弥补占资窟窿；另一些公司则陷身派系黑洞，占资迟迟不得回笼。而此类公司大多自身问题也不少，对于部分公司来说，公司治理方面存在的巨大漏洞恰为占资发生提供了最便利的通道。对上述公司来说，要想彻底解决问题，似乎只有实施重组。但“冰冻三尺，非一日之寒”，要想在短期内觅得合适婆家，又谈何容易？

　　一没时间，二没现钱，占资方只好东一块、西一块地凑资产来还债。而在时间底线的硬性要求下，有关各方更倾向于追求速成的方法，难免重数量、轻质量，很容易出现以次充好、以少充多的情况。近日，不少上市公司纷纷赶在年底大限之前推出清欠计划。其中，以非上市公司主业的资产来清偿占资已经不是少数。

　　清欠大任，不能含糊。一方面，未完成清欠的公司仍然要积极和各方沟通，寻求一切可能的创新办法；另一方面，监管部门则要加强对清欠方案的审核，尤其要注意以资抵债的方案是否可行，资产定价是否合理。

　　清欠不是贺岁片。没有占资并不是清欠的终极目标，绝不能仅仅为了清欠而清欠。由于各上市公司的资质不同、情况各异，存在完不成清欠任务的公司也属自然。但与此同时，给予不能清欠者以应有的惩罚，亦属题中之意，也是上市公司和国内股市成长所必须经历的阶段。