中国证监会昨日发布《上市公司重大资产重组管理办法》。与之前的征求意见稿相比，《办法》增加“重大资产重组的信息管理”一章，从而强化了防范和惩治内幕交易的立法意图。

　　《办法》是证监会第一次以行政规章形式对上市公司重大资产重组的构成要件、基本原则、相关各方义务和职责、实施程序、信息披露文件等进行明确规范。考虑到股改后上市公司并购重组的行为动机发生了根本变化，在大量优质资产向上市公司集中，有利于提高上市公司质量的同时，也不可避免地出现一些内幕交易的问题，因此，《办法》通过新增的“重大资产重组的信息管理”一章，对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和申请停牌等方面作了详细规定，进一步细化责任主体范围，明确信息处理标准。

　　与之前的征求意见稿相比，《办法》加大了上市公司独立董事对重大重组事项的责任，增加了在重大资产重组构成关联交易时，独董可另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见的规定。同时，借鉴股票发行过程中引入保荐人制度经验，《办法》进一步强化了中介机构的督导职责，在重大重组过程中引入了独立财务顾问制度，后续还将就财务顾问的管理和履职出台相关规范。与征求意见稿相比，《办法》增加了独立财务顾问对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责，持续督导的期限不少于一个会计年度的规定等。此外，就独立财务顾问出具核查意见，《办法》也新增了相关规定。

　　数据显示，十多年来，沪、深两市３００多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提升了持续盈利能力和核心竞争力。去年全年，通过并购重组注入上市公司的资产总计超过７００亿元，平均每股收益提高约７０％。

重大资产重组事项不需再行预沟通或窗口指导

　　证监会有关部门负责人谈《上市公司重大资产重组管理办法》及配套信息披露准则

　　上市公司的重大资产重组申请在《重组办法》实施前已被受理的，按现行程序完成审核和实施工作。《重组办法》实施前已经按照以往的有关规定制定并公告董事会决议、但重组申请尚未受理的，应当按照《重组办法》及其配套文件的要求完善信息披露的内容，切实履行相关程序。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》施行后，上市公司拟实施《重组办法》规定的重大资产重组事项的，不需再报中国证监会有关部门进行沟通或窗口指导。昨日，就刚刚发布的《办法》，证监会有关部门负责人回答了记者提问。

　　证监会有关部门负责人表示，《重组办法》基本沿用了去年9月份向社会公开的《重组办法（征求意见稿）》的规范框架，同时依据审慎监管原则，对优化重大重组认定标准、引导市场创新、强化主动监管手段、遏止内幕交易等方面的规定作了适当调整和补充，由此进一步贯彻了征求意见稿确立的规范目标。

　　上市公司实施重大资产重组的信息披露将有更明确的指引或规范。

　　上述负责人说，《重组办法》实施后，所有拟进行重大资产重组的上市公司，应当在第一时间披露重大资产重组预案，充分披露对投资者敏感的信息，确保信息披露的公平公正。与《重组办法》配套制订的具体信息披露内容与格式准则昨日同时公布。该准则对重大资产重组预案、报告书、报告书摘要、相关中介机构意见的内容和格式披露要求都作了较详尽的规范，上市公司和相关各方应当严格遵照执行。

　　上述负责人称，上市公司的重大资产重组申请在《重组办法》实施前已被受理的，按现行程序完成审核和实施工作。《重组办法》实施前已经按照以往的有关规定制定并公告董事会决议、但重组申请尚未受理的，应当按照《重组办法》及其配套文件的要求完善信息披露的内容，切实履行相关程序。

　　根据要求，《重组办法》施行后，上市公司拟实施《重组办法》规定的重大资产重组事项的，不需再报中国证监会有关部门进行沟通或窗口指导；上市公司可以按照《重组办法》、相关信息披露准则和交易所上市规则的有关规定自行确定交易预案，履行相关决策程序和信息披露程序。为促使上市公司做好相关工作，提高信息披露的准确性，《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》也于昨日同时发布，上市公司和相关各方应遵照执行。

　　上述负责人表示，需说明的是，上市公司拟实施重大资产重组，在首次董事会前相关资产尚未进行审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告中应当披露重组预案。上市公司应当在相关审计、评估和盈利预测审核完成且中介机构出具意见后及时再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。如果首次董事会前已完成相关工作且相关中介机构已出具意见，上市公司可直接编制重大资产重组报告书，并与董事会决议同时公告。